您现在的位置:主页 > 地方资讯 >
栏目导航
热门新闻

锦富技术:昆山迈致治具科技有限公司减值测试审核报告

发布日期:2021-06-10 04:40   来源:未知   阅读:

  手机报码资料,昆山迈致治具科技有限公司 减值测试审核报告 天衡专字(2017)00187 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 审核报告 天衡专字(2017)00187 号 苏州锦富技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的苏州锦富技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的 《昆山迈致治具科技有限公司 2016 年 12 月 31 日 85%股东权益(以下简称“标的资产”)价值 减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第109号)的规定和贵公司于2014年12月22日在深圳证券交易所网站披露的《苏州锦富新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中有关自然人黄亚福、陈 琪祥关于标的资产减值补偿的承诺约定编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则,计划和实施审核工作以 对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询 问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供 了合理的基础。 三、审核意见 我们认为,贵公司编制的标的资产减值测试报告,在所有重大方面公允地反映了昆山迈 致治具科技有限公司85%股东权益价值在业绩承诺期间的变动情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司 2016 年年度报披露时使用,不得用作任何其他目的。 (此页无正文,为苏州锦富技术股份有限公司减值测试审核报告天衡专字(2017)00187号之 签章页) 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:闵志强 中国南京 2017 年 3 月 2 日 中国注册会计师:汪焕新 昆山迈致治具科技有限公司 2016 年 12 月 31 日 85%股东权益价值减值测试报告 一、重大资产重组情况概述 2014 年 12 月,根据证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1353 号),苏州锦富新材料股份有限公司 (现更名为苏州锦富技术股份有限公司,以下简称“苏州锦富公司”、“公司”)以非公开发行 股份及支付现金购买自然人黄亚福、陈琪祥持有的昆山迈致治具科技有限公司(以下简称“迈 致科技”)85%的股份,同时,以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金(以下简称“重大资产重组”)。 苏州锦富公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买自然人黄亚福及陈琪祥持有的迈 致科技 85%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为苏州锦富公司第三届董事 会第四次会议决议公告日,市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.24 元/股为基础,扣除 2014 年 8 月 22 日实施的 2013 年度利润分配 0.500323 元/10 股,调整后的 发行价为 13.19 元/股。 根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2014) 第 0753 号评估报告,以 2014 年 6 月 30 日为基准日,该次重大资产重组拟购买资产迈致科技 75%股权的评估值为 118,582.6638 万元,经交易各方协商,迈致科技 75%股权价格确定为 120,000.00 万元,其中,非公开发行股票支付对价 102,000.00 万元,现金支付对价 18,000.00 万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,苏州锦富公司另以现金 16,000.00 万元的价 格收购了自然人黄亚福及陈琪祥持有的迈致科技 10.00%股权。 二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中关于减值补偿的承诺 根据 2014 年 12 月 22 日《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》,自然人黄亚福、陈琪祥承诺,在盈利补偿期间(2014、2015 及 2016 年 度)全部届满后,如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点(2016 年 12 月 31 日)的减值额大 于盈利补偿期间交易对方合计已补偿金额,则黄亚福、陈琪祥需就差额部分按其各自实际取得 本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。 根据上述承诺,公司应在盈利补偿期间全部届满后按规定聘请具有证券从业资格的会计师 1 事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见。 三、本报告的编制依据 本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定和公司与黄亚福、陈琪祥签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿 协议》等。 四、对标的资产进行减值测试的过程 1、本公司聘请天健兴业对迈致科技截止 2016 年 12 月 31 日股东权益价值进行评估,天健 兴业于 2017 年 3 月 2 日出具了天兴苏咨字[2017]第 0007 号咨询报告。 根据该咨询报告,迈致科技 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值评估结果为 109,370.00 万元,标的资产所对应的股东权益价值为 92,964.50 万元。 2、盈利补偿期间迈致科技股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响分析。 经公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过(详见公司 2015 年 6 月 10 日于深交 所刊登的公告,公告编号:临 2015-051),公司与自然人黄亚福、陈琪祥按持股比例对迈致科 技增资。2015 年 7 月,公司以货币资金形式向迈致科技增资 5,604.78 万元,此次增资业经苏 州万隆永鼎会计师事务所有限公司苏万隆验字(2015)第 1-129 号验资报告验证。 3、标的资产减值金额的计算 项目 金额(万元) 备注 标的资产(迈致科技 85% 92,964.50 ① 基准日为 2016 年 12 月 31 日 股东权益)评估值 公司对迈致科技的增资 5,604.78 ② 款 投资收益率参考天健兴业天兴苏咨字[2017]第 0007 公司增资款应计的投资 921.83 ③ 号咨询报告使用的权益折现率 11.20%,资金回报时间 回报金额 区间为 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日 扣除公司的增资款及其 相应回报影响后的迈致 86,437.89 ④=①-②-③ 科技 85%股东权益价值 重大资产重组时标的资 136,000.00 ⑤ 基准日为 2014 年 6 月 30 日 产的交易价格 标的资产的减值金额 49,562.11 ⑥=⑤-④ 五、测试结论 截止 2016 年 12 月 31 日,扣除盈利补偿期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等 因素的影响后,标的资产对应股东权益价值的评估结果为 86,437.89 万元,较相应重大资产重 组时标的资产之交易价格 136,000.00 万元,标的资产的减值金额为 49,562.11 万元。根据苏 2 州锦富公司 2015 年度审计报告(天衡审字(2016)01043 号)及 2016 年度审计报告(天衡审 字(2017)00193 号),自然人黄亚福和陈琪祥对公司的业绩补偿金额累计为 55,467.20 万元, 大于标的资产在盈利补偿期间截止 2016 年 12 月 31 日的减值金额 49,562.11 万元。 苏州锦富技术股份有限公司 2017 年 3 月 2 日 3